Cession et Départ à la Retraite : les Principales Exonérations de Plus-Value

La cession d'un fonds de commerce ou des titres d'une société est l'aboutissement d'une carrière, mais elle génère une plus-value professionnelle lourdement taxée. Pour favoriser la transmission d'entreprise, le législateur a mis en place plusieurs dispositifs d'exonération, particulièrement avantageux dans le cadre d'un départ à la retraite. Ces régimes, soumis à des conditions très strictes, nécessitent une analyse fine pour choisir le plus adapté.

Régime 1 : L'Exonération Totale pour Départ à la Retraite (Art. 151 septies A du CGI)

Ce dispositif vise l'exploitant individuel ou l'associé d'une société de personnes qui cède son activité pour prendre sa retraite.

Conditions d'Application

Activité : Elle doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

Cession : La cession doit être à titre onéreux et porter sur une entreprise individuelle ou sur l'intégralité des droits ou parts d'une société de personnes où le cédant exerce son activité professionnelle.

Cessation des fonctions et départ à la retraite : Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Ce délai a été porté à trois ans pour les départs à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 lorsque ce départ précède la cession.

Absence de lien avec le cessionnaire : Le cédant ne doit détenir aucun lien de dépendance avec l'acquéreur pendant les trois années qui suivent la cession.

Il est à noter que ce dispositif "n'est pas applicable aux plus-values immobilières", qui restent imposables dans les conditions de droit commun.

Régime 2 : L'Exonération en Fonction de la Valeur des Éléments Cédés (Art. 238 quindecies du CGI)

Ce régime n'est pas lié à la retraite mais est souvent utilisé dans ce contexte. Son application dépend de la valeur de l'entreprise cédée.

• Exonération totale si la valeur des éléments transmis n'excède pas 500 000 €.
• Exonération partielle et dégressive si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Les conditions incluent une activité exercée pendant au moins cinq ans et l'absence de liens de dépendance entre cédant et cessionnaire. Ce dernier point est crucial : la jurisprudence a confirmé que l'exonération ne s'applique pas si "le cédant détient la majorité des droits dans les bénéfices de la société locataire-gérante cessionnaire", la condition d'absence de dépendance s'ajoutant aux conditions propres à la location-gérance.

Régime 3 : L'Abattement Fixe de 500 000 € pour le Dirigeant de PME (Art. 150-0 D ter du CGI)

Ce dispositif est spécifique à la cession de titres de sociétés soumises à l'IS.

Conditions Très Strictes

Fonctions de direction : Le cédant doit avoir exercé de manière continue, pendant les cinq années précédant la cession, des fonctions de direction (gérant de SARL, président, DG, etc.).

Détention minimale : Il doit avoir détenu, également de manière continue pendant ces cinq ans, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux.

Cessation et retraite : Il doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite, en principe, "dans les deux années suivant ou précédant la cession". Le Conseil d'État a précisé que le délai total entre le premier et le dernier de ces trois événements (retraite, cessation, cession) ne doit pas excéder 48 mois (CE, 16 oct. 2019, n° 417364).

Cession des titres : La cession doit porter sur l'intégralité des titres ou sur plus de 50% des droits de vote.

Modalités de l'Abattement

L'avantage consiste en un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value nette imposable. Point crucial : les prélèvements sociaux restent dus sur le montant brut de la plus-value, avant l'application de cet abattement.

Tableau Récapitulatif des Principaux Dispositifs

Régime d'Exonération	Fondement Légal	Cible	Conditions Clés	Avantage Fiscal
Départ à la retraite	Art. 151 septies A	Entreprise individuelle / Société de personnes	Activité > 5 ans, cessation + retraite sous 2 ans.	Exonération totale (hors immobilier).
Valeur de l'entreprise	Art. 238 quindecies	Entreprise individuelle / Branche complète	Valeur < 500k€ (total) ou < 1M€ (partiel), activité > 5 ans.	Exonération totale ou partielle.
Abattement Dirigeant PME	Art. 150-0 D ter	Cession de titres de société IS	Direction > 5 ans, détention > 25%, cessation + retraite sous 2 ans.	Abattement fixe de 500 000 €.