Qu'est-ce que la Cession de Bail Commercial ?
La cession de bail commercial est l'opération juridique par laquelle un locataire (le cédant) transmet l'intégralité de ses droits et obligations découlant du contrat de bail à un tiers (le cessionnaire). Cette transmission s'effectue pour la durée restant à courir du bail, y compris le droit au renouvellement.
Point clé : La cession transfère automatiquement le bénéfice de la propriété commerciale au cessionnaire.
Les Conditions Préalables à la Cession
1. Vérification de la Cessibilité du Bail
Tous les baux commerciaux ne sont pas cessibles. Il faut vérifier :
- L'absence de clause d'incessibilité (nulle si elle interdit toute cession)
- Les conditions particulières de cession prévues au contrat
- Le respect des conditions légales (art. L. 145-16 C. com.)
2. L'Autorisation du Bailleur
Le principe est celui de la liberté de cession, mais le bailleur dispose d'un droit de regard sur la personne du cessionnaire. L'autorisation peut être :
- Expresse : Accord écrit du bailleur
- Tacite : Silence gardé pendant plus de 2 mois après notification
La Procédure de Cession
Étape 1 : Notification au Bailleur
La demande d'autorisation doit être notifiée par acte d'huissier ou lettre recommandée avec AR, en précisant :
- L'identité complète du cessionnaire
- Son activité envisagée
- Ses références commerciales et financières
- Les conditions de la cession
Étape 2 : Délai de Réponse du Bailleur
Le bailleur dispose de 2 mois pour répondre. Passé ce délai, l'autorisation est réputée acquise.
Étape 3 : Signature de l'Acte de Cession
L'acte de cession doit être établi par écrit et contenir :
- L'identification précise du bail cédé
- Les conditions de la transmission
- L'état des lieux et des obligations
- Les garanties éventuelles
Les Effets de la Cession
Pour le Cessionnaire
- • Acquisition de tous les droits du cédant
- • Bénéfice de la propriété commerciale
- • Droit au renouvellement
- • Responsabilité de toutes les obligations
Pour le Cédant
- • Libération des obligations futures
- • Maintien de la responsabilité pour les dettes antérieures
- • Possibilité de garantie solidaire
Les Motifs de Refus du Bailleur
Le bailleur ne peut refuser la cession que pour des motifs légitimes :
- Insuffisance des garanties financières du cessionnaire
- Incompatibilité de l'activité avec la destination des lieux
- Antécédents commerciaux défavorables
- Non-respect des conditions contractuelles
Attention : Un refus abusif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Stratégies et Conseils Pratiques
Optimiser ses Chances d'Acceptation
- Présenter un dossier financier solide du cessionnaire
- Démontrer la compatibilité de l'activité
- Proposer des garanties supplémentaires si nécessaire
- Maintenir un dialogue constructif avec le bailleur
Négocier les Conditions
- Prix de cession du droit au bail
- Répartition des charges et taxes
- État des lieux et travaux éventuels
- Garanties et conditions suspensives